在并购后，子公司“失控”现象普遍存在，也逐渐成为监管机构密切关注要点。因此，对于上市公司而言，一旦识别到其子公司可能面临潜在的失控风险，就必须进行审慎的考量，并制定出周密的风险应对策略。在这一过程中，公司需迅速采取行动，运用专业的财务和法律手段，以消除潜在的风险点，尽量减少或避免对公司正常业务运作、股价、年审以及信披等关键领域的负面影响。即便在某些情况下，上市公司不得不采取将子公司从合并财务报表中剥离的措施，公司及其董事会成员、监事会成员和高级管理人员也必须确保在这一过程中勤勉尽责，以积极的姿态保护公司及其所有股东的权益。
子公司失控的表现
子公司失控会导致一些不良后果，在不良后果产生前，会有以下表现：
1、不执行股东会和董事会决议；
2、关键资料丢失，甚至公章丢失；
3、关键管理人员和核心技术人员离岗；
4、不配合集团财务工作，阻挠审计工作。
子公司失控的后果
子公司失控会导致一系列的不良后果：
1、子公司失控后，集团需投入大量人力、财力来控制局面，比如需派出原本在集团层面的核心管理层进驻子公司，这些投入会影响公司正常运营；
2、子公司的核心人员可能会离职，进而导致客户的流失，影响整个集团的业绩；
3、若子公司的某些财务指标占集团的比例较大，可能导致审计师无法出具标准无保留意见的审计报告；
4、子公司失控引发的舆论事件，会导致公司整体形象和声誉受损；
5、如果子公司失控引发了较为严重的后果，上市公司可能受到交易所或证监会的处罚。
子公司失控的原因
1、业绩承诺未达成引发矛盾。上市公司在并购过程中高溢价、高对赌，子公司承诺业绩未达成，或对赌期内勉强达标，对赌期一过业绩就暴雷，导致上市公司利益受损，引发上市公司股东和子公司原股东、管理层的矛盾；
2、上市公司管控能力不足。上市公司仅对子公司并表，但管理上采取宽松型管控，业务、人事、财务依然由子公司自行管理，有些企业甚至内部系统都没有打通。这种情况可能导致子公司的管理层在缺乏有效监督和协调的情况下，采取与母公司利益不一致的行动，进而可能导致子公司的经营活动与母公司的长期战略目标不一致。尤其是在跨界并购中，若上市公司的内控不够严格，子公司失控的风险将大幅增加；
3、上市公司和子公司的经营理念不同。并购后，上市公司并未就经营理念、文化、人事等进行整合，导致上市公司和子公司长期存在理念不同的问题，最终分道扬镳；
4、子公司原先存在报表粉饰甚至财务造假。子公司的原股东为了将公司卖给上市公司，APP开发资讯在上市公司对其尽调过程中，进行了报表粉饰甚至财务造假，并购后问题暴露。
防范子公司失控的对策
1、重视整合。并购后做好业务、人员整合，通过重新设计和优化业务流程，提高整合后的效率，促进文化融合，通过沟通、培训、团队建设等活动，增进员工之间的相互理解和尊重，形成新的企业文化。设立明确的业务目标和绩效指标，以便能够及时评估整合后的效果，并对不符合预期的地方进行调整；
2、加强控制。通过委派董事、高级管理人员，加强对子公司的控制。督促子公司按时移交公章、营业执照等关键文件；
3、若有业绩承诺，应监督其完成情况。若发现子公司经营情况恶化，应及时采取措施要求相关方承担业绩补偿责任，维护投资者利益。
典型案例
2022年4月29日晚，科华生物因子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”），以总经理李明为首的高管拒绝配合上市公司聘请的会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，导致2021年度报告被出具无法表示意见。科华生物股价连续跌停。
自2024年2月以来，科华生物多次派遣代表与天隆公司的管理层进行磋商，但成效有限，甚至遭遇了对方通过微信和电话的沟通拒绝。
问题的根源可以追溯到2018年双方签订的《并购协议》，该协议规定：双方同意在2021年处理剩余的38%股份。具体方案有两种，第一种方案是按照12亿元或天隆公司2020年扣除非经常性损益后的净利润的30倍进行收购；第二种方案则是由天隆公司其他股东提出，按照9亿元或天隆公司2020年扣除非经常性损益后的净利润的25倍进行收购，最终以两者中的较高值为准。
然而，公共卫生事件的爆发使得2020年西安天隆的营业收入和净利润分别激增至20.79亿元和10.86亿元。这导致收购价格超过了百亿，而科华生物的总资产仅略高于50亿元。
天隆的原股东和管理层坚持《并购协议》的条款，实际上是为了争取更大的经济利益。在检测概念成为热门话题的背景下，他们抓住了市场的机遇。但是，105亿的并购金额已经超出了上市公司的支付能力，导致了履约困难。
科华生物与天隆公司的百亿仲裁案已经达成和解。2023年3月29日，科华生物公告称各方已签署相关《和解备忘录》，仲裁庭也作出了《撤案决定》，天隆的原股东和管理团队已经很难为了全体股东的利益而进行有效的经营。曾经被科华生物点名不配合工作的天隆公司总经理李明，已成为科华生物新任总裁
在整个事件中，以总经理李明为首的高管团队似乎并没有意识到自己是上市公司的一部分，加之完全的现金并购没有股份绑定，这如何能够确保子公司管理层的勤勉尽责呢？这种情况下，上市公司对子公司管理层的激励和约束机制显得尤为重要，以确保管理层的行为与上市公司及其股东的长期利益一致。